一、基金架构与组织结构设计

　　（一）权力机构

　　联合管理委员会。由每位基金投资人（合伙人）各自委派1名代表组成联合管理委员会，是基金的权力机构；负责批准《基金章程》《资产管理协议》《资金监管协议》等法律文件，以及决定更新合伙人的加入、退伙、解散等事项。

　　（二）决策机构

　　投资委员会。由普通合伙人授权专业的人士和有限合伙人的委派代表组成投资委员会，负责所有投资项目的决策，以及做出资金调动的指令等重大事项。

　　（三）执行机构

　　基金管理人。负责寻找、论证项目，执行投资决策，跟踪项目管理；设计产品方案并进行基金的持续募集等。

　　（四）资金监管

　　基金托管人。由全体合伙人共同选定的商业银行担任基金托管人，负责对基金在该行业开立的托管账户进行严格监管，并对基金管理人的行为进行监督，保证资金不被挪用、侵占。

　　（五）顾问机构

　　风险控制委员会。外部聘请投行、行业方面的转而又人士承担，对拟投资的项目发表独立意见。

　　（六）资金保管

　　托管银行。注册资金以及未来募集的有限合伙人资金需要委托给银行进行客户管理。该银行叫做托管银行。按照资金托管协议，托管银行对基金的资金调度进行严格监管。而在一个典型的股权基金内部，可以由以下几个部门组成：

　　A.风险控制部：负责整个公司运作的监管和风险管理。

　　B.基金部：负责资金募集。

　　C.项目部：负责考察和投资项目。

　　D.后期管理服务部：负责投资项目后的服务以及退出管理。

二、基金的风险管理体系

　　基金的风险控制体系严格按照内部控制的原则和精神进行职能分工和牵制设计，采取多种手段，综合防控风险。

　　（一）可续的管理机制

　　基金决策机制：拥有投资决策权（保证决策的公正性）。

　　基金管理人：投资管理权（突出投资管理的专业性）。

　　基金托管人：资金监管权（保障资金的稳定性）。

　　审计/估值/法律机构：投资监督权（投资交易的公平性）。

　　（二）严格的约束/激励机制

　　基金管理人必须严谨、勤勉地履行职责，根据《资产管理协议》受托对基金资产进行管理，基金管理人不称职时，基金权力机构可以予以更换；基金管理人的收益与业绩挂钩。

　　（三）专业的技术控制手段

　　投资前风险控制：充分的尽职调查，独立的中介机构介入，专业的风险评估以及事先设定可退出方案。

　　投资中风险控制：通过严密的法律条款设定安全的交易方式，并在投资后采取严密的监管措施。

　　风险化解措施：要求被投资方提供足够的资产担保，及时发现风险，并委托专业机构做还要违约处置能力。

　　（四）透明的信息披露制度

　　公开透明是最好的监管方式，信息披露的义务人包括基金管理人和基金托管人，公开披露的基金信息包括年度报告（经审计）、半年度报告、临时报告。每一投资人拥有绝对的审计监督权，即有权自担费用委托专业人员对基金进行审查。

　　（五）募投方向

　　募投目的决定着基金的风险、汇报和期限等基本特征，是基金发起是否成功的基本保证。按照目前的实务，募投方向除了要遵守国家和当地的一些政策外，一般有Pre-IPO项目；成长期的风险投资；成熟企业的并购重组行业基金；保障房、城市轻轨、危房改造等城市基础设施项目；能源、矿山等项目。

　　（六）退出机制

　　退出机制的设计师私募基金最重要的机制之一。对于投资人来讲，往往以退出方式来决定进入方式。一般而言，参与各方的退出时点在基金设立之初就在基金章程中约定。

常见的退出方式包括：股权、债权公开发行；大股东回购；促进该项目公司被并购；同业转让。

　　（七）基金中的投资者利益保护

　　先进的基金设计机制，可以充分考虑基金投资者尤其是有限合伙人的利益，主动对其保护，以避免信息部对称和管理权力的集中导致的有限合伙人不信任一般合伙人问题。

　　A.普通股合伙人承担无限责任。

　　B.有限合伙人承担有限责任。

　　C.独立第三方对资金实施监管。

　　D.重大事项由合伙人协商确定。

　　E.投资者参与集体决策。

　　F.基金份额转让和退出。

　　G.及时获得信息及行驶监督权。

　　（八）基金收益分配

　　基金的收益包括两部分：一部分叫做基金费用。通常由管理费用、托管费用和募集费用三部分组成，具体比例比照行业规则。另一部分叫做收益分成。分成的起点可以通过谈判和沟通进行确认。

三、基金合同签署

　　契约制PE可由全体基金投资人协商一致，共同签署基金合同。也可参考证券投资基金的操作模式，由基金管理人制定格式基金合同（认购合同），由基金投资人分别签署认购，每个投资人认购的前提是接受基金合同的全部内容。

　　需要强调的是，按照民事领域意思自治原则，笔者认为：管理人可以与个别基金认购人签署补充协议，调整基金合同的部分条款，但这种调整应不违法且不侵害其他基金投资人的利益。

四、基金合同应具备的内容

　　基金合同应当包括下列内容：

　　1.基金份额持有人、基金管理人、基金托管人的权利、义务；

　　2.基金的运作方式；

　　3.基金的出资方式、数额和认缴期限；

　　4.基金的投资范围、投资策略和投资限制；

　　5.基金收益分配原则、执行方式；

　　6.基金承担的有关费用；

　　7.基金信息提供的内容、方式；

　　8.基金份额的认购、赎回或者转让的程序和方式；

　　9.基金合同变更、解除和终止的事由、程序；

　　10.基金财产清算方式；

　　11.当事人约定的其他事项。

　　按照基金合同约定，非公开募集基金可以由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。此时，基金合同还应载明：

　　1.承担无限连带责任的基金份额持有人和其他基金份额持有人的姓名或者名称、住所；

　　2.承担无限连带责任的基金份额持有人的除名条件和更换程序；

　　3.基金份额持有人增加、退出的条件、程序以及相关责任；

　　4.承担无限连带责任的基金份额持有人和其他基金份额持有人的转换程序。