一、是否必须召开股东会才能形成有效的决议

　　考虑到股东会召开的成本及效率，法律虽然要求定期会议应当依照公司章程的规定按时召开，但同时也规定，对需要股东会表决的重大事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

二、召集和主持

　　召集程序是法律明确规定的，因而是一种法定程序。召集程序不合法，会直接影响股东会决议的法律效力：

（一）、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持

　　当出现公司设立时出资最多的股东不止一人（公司）时，可以由多名出资最多的股东协商确定或全体股东推选。

（二）、定期会议由董事会召集

　　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　实务中，如出现法律和章程规定的召集和主持“不能履行职务或者不履行职务的”，相关人员应注意收集和保存此类证据，确保其他符合条件的人员召集和主持股东会会议的合法性并依法形成有效的股东会决议。

（三）、临时会议由提议人召集

　　《公司法》第39条规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　由于临时股东会议属于特别程序，而公司法也未另行规定临时股东会会议的主持，那么，临时会议的主持仍应按照定期会议的规定执行。

三、通知

　　《公司法》第41条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会会议通知需要注意以下两点：

（一）、通知到达

　　会议通知到达股东，是股东得以参加股东会会议并行使其权利的前提。因此，法律虽然没有限制有限责任公司股东会通知的方式，但通知到达每一个股东是召集人必须履行的义务。以书面通知和自然人股东为例，在自然人股东存在户籍所在地、经常居住地、办公场所以及度假村等多处住所时，召集人只要向该股东在公司章程所记载的法定地址发送书面通知即视为到达。

（二）、通知内容

　　董事会或提议召开临时股东会的股东或监事在召开股东会的通知中，应列明本次股东会讨论的事项，以便与会股东了解议题，便于发表意见和行使表决权。

　　会议通知发出后，召集人不得再提出会议通知中未列出的新的事项。否则，会议召开日期应当顺延，并且保证至少有十五天的间隔期。

　　会议通知中讨论的事项应属于应由股东会决定的事项。

四、表决

　　股东会应对所有列入议事日程的事项进行逐项表决，而不得对会议通知中未列明的事项进行表决。

　　股东会的议事方式和表决程序，除法律有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是有经验的律师也建议，公司章程可以规定涉及关联交易的股东在讨论有特别的利害关系议题时应遵守表决权回避制度。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

五、股东会决议

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　股东会形成决议，应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每一事项表决结果。

　　股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

六、参会人员

（一）、股东

　　《公司法》第36条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成”，因此，股东是股东会的参加主体。需要厘清的问题是：

　　1、未出资或未完全出资到位的股东是否有参会资格？

　　根据公司法和《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》的相关规定，实行注册资本认缴登记制后，公司股东可对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。记载于公司章程的登记股东，具有股东身份，未出资或未完全出资到位不影响其享有股东的权利。

　　2、隐名股东是否具有参会资格？

　　隐名股东虽然实际认缴出资，但是公司章程、股东名册和工商登记资料中并无记载，依照《公司法》第32条的规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。因此，隐名股东不享有股东权利，没有与会资格。

（二）、股东代理人

　　股东可以通过代理人实施民事法律行为，参与股东会，讨论会议通知中的相关事项，代为行使表决权。

　　法律没有限定股东代理人的人数，但实践中多为一人，便于行使表决权。

　　委托他人出席的，股东应当以书面形式办理。授权委托书应当载明下列内容：

　　1、代理人的姓名；

　　2、是否具有表决权；

　　3、分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　4、对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

　　5、委托书签发日期和有效期限；

　　6、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，由法定代表人签名后加盖单位公章。

（三）、监事

　　根据公司法的规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。因此，监事是否当然具有参加股东会资格，是目前争议较大的一个问题。

　　公司法已明确的监事必须参加股东会的情形有以下三种：

　　（1）作为股东代表的监事以股东身份参会；

　　（2）当董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，由监事会或者不设监事会的公司的监事以召集和主持的身份参加股东会；

　　（3）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　另外，当监事向股东会会议提出提案的，或者股东会认为需要监事参加的，监事可以参加股东会。

（四）、董事会秘书

　　如果需要，董事会秘书可以参加股东会会议，司职文书记录、整理。