借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位。

　　一般要经过两个步骤：

　　一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；

　　二是换壳，即资产置换。

　　借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。

一、第一部分资产重组的一般程序

　　第一阶段：买壳上市评估与判断。

　　第二阶段：资产置换及企业重建宣传与公关。

　　（一）、对中国证监会、证券交易所、地方、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。

　　（二）、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。

　　第三阶段：董事会重组

　　（一）、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。

　　（二）、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。

二、资产重组流程

　　（一）、明确的合理的重组动机

　　（二）、目标公司的选择

　　（三）、资产重组的前期准备

　　1．设定合适的收购主体

　　2．买方形象策划

　　（四）、展开资产重组行动

　　1．资产重组的基本原则：

　　（1）合理的利益安排；

　　（2）积极的与各方沟通；

　　（3）处理好与关联方的关系

　　2．股权收购价格确定：

　　（1）以净资产为基础，上下浮动：

　　（2）以市场供求关系决定

　　（五）、申报与审批

　　1、重组中的各种组织

　　管理部门（国有股权转让涉及财政部和地方各级国资局）、中国证监会及地方证管办、沪、深交易所、中介机构、律师事务所、会计师或审计师事务所、资产评估事务所、并购顾问

　　2、国有股权收购申报文件（供参考）

　　（1）转让股权的可行性分析报告

　　（2）或有关部门同意转让的意见

　　（3）双方草签的转让协议

　　（4）公司近期的财务报告

　　（5）资产评估资料

　　（6）公司章程

　　（7）提供有关部门对公司产业政策的要求

　　（8）其他需要提供的资料

　　3、向证券监管部门申报

　　将法人股转让签定的合同（如国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同）向中国证监会申报。向深、沪证交所申报分两种情况：若转让不超过总股本30％，仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。若转让超过总股本30％，则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。

　　4、上市公司收购申报程序

　　公告：重组委通过，证监会通过。当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。

　　过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。

　　（六）、企业重建

　　1、管理整合

　　（1）改组董事会及管理层

　　（2）文化融合

　　（3）制度整合

　　（4）人力资源问题

　　（5）部门机构调整

　　2、战略协同

　　（1）调整公司经营战略

　　A注重公司专业形象，提高净资产收益率；

　　Ｂ注意避免同业竞争。

　　（2）重构公司核心优势

　　选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，降低成本开支，或加强技术开发、市场营销。

　　（3）组织现金流

　　对原有资产保留经营或出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。