（2017）川01民终2965号

【关键词】股权转让合同、迟延履行、解除合同

【基本案情】

        2015年10月15日，朱某某与杨某某签订《xxx仁爱康复医院合伙份额转让合同》，约定了：1、朱某某同意将其在医院所持有的全部合伙份额，即医院注册资本的35%转让给杨某某，杨某某同意受让该份额；2、杨某某同意自本合同生效之日起三年内与朱某某就全部合伙份额转让款以货币形式完成支付，合同签订之日，杨某某首先向朱某某支付50万元，剩余321万元在三年内支付；3、合同签订之日，双方办理合伙份额变更登记手续，如工商、税务等顺利合法完成；4、合同经双方签字之日起生效。2015年10月19日，杨某某通过银行转账向朱某某支付50万元，2016年8月12日，杨某某经成都市律政公证处公证，通过EMS向朱某某邮寄送达《函告》一份，《函告》载明杨某某已于2015年10月19日向朱某某支付了首期款50万元，根据上述合同约定，朱某某应当配合办理变更登记手续，但未予办理，因此函告朱某某于收到该函五日内配合杨某某办理合伙份额变更登记手续，如逾期仍未办理，杨某某即正式提出解除该合同。2016年12月1日，杨某某经成都市律政公证处公证，通过EMS向朱某某邮寄送达《关于解除<xxx仁爱医院合伙份额转让合同>的通知》一份，载明因朱某某未配合办理合伙份额变更登记，在寄发前述《函告》给朱某某后，其仍拒绝，因此杨某某通知朱某某，双方间的合同自朱某某收到该通知之日起解除。杨某某起诉，后一审被告人朱某某上诉。

【裁判结果】

一审判决：

       1、解除原告杨某某与被告朱某某于2015年10月15日签订的《xxx仁爱康复医院合伙份额转让合同》；

       2、被告朱某某于本判决生效之日起十日内向原告杨某某返还50万元合伙份额转让款，如果未在指定期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第253条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

       3、案件受理费由被告朱某某负担。

一审被告人不服原审判决，遂提起上诉

二审判决：

       1、驳回上诉、维持原判。

       2、二审受理费由上诉人朱某某承担。

【律师说法】

       四川蜀天律师事务所在一审期间接受原告杨某某的委托，指派本所谢文强律师、李永乐律师作为原告代理人；在二审期间接受被上诉人杨某某的委托，指派本所谢文强律师、杨仁刚律师作为其代理人参加诉讼，结合相关证据材料，提出了以下代理意见：

一审期间：

       1、判令解除原被告签订的《xxx仁爱康复医院合伙份额转让合同》；

       2、判令被告返还原告合伙份额转让款50万元；

       3、本案诉讼费由被告承担；

       代理人认为：合同签订后，原告按约向被告支付了首期转让款50万元，但被告违背约定一直不办理相关合伙份额变更登记手续，导致原告在医院经营中增资扩股及扩大投资合伙人造成严重障碍，已经联系好的投资人因股权变更问题而不能参与投资，最终导致原告在医院经营中丧失了重大的商业机会，致使合同目的不能实现，并且经过正式发函，被告仍不办理，三个多月不配合履行合同主要义务的行为已经构成严重违约，导致原告合同目的不能实现。

二审期间：

       签订合同后确实晚了四天支付500000元，但是朱某某收到钱也没有提出异议，合同约定收到钱当天就过户，杨某某要求朱某某配合过户，朱某某不配合，这有茶楼的录音可证明。这对杨某某对医院增资扩股的商业意义有重大影响，导致合同目的无法实现。在双方合同签订长达一年零两个月的时间，朱某某要求杨某某变更合同约定，重新预定付款时间才配合过户，以此条件制约杨某某，一审判决后，朱某某才同意过户，违背了相关原则。因此一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。

      经本所谢文强律师、李永乐律师、杨仁刚律师在一审、二审的成功代理，杨某某获得胜诉。