【关键词】恶意串通 合伙 债权债务

【基本案情】

中村煤矿原系筠连县高坎乡红旗村集体企业，法定代表人李某某。2001年初，因村集体无资金投入，该矿转由李某某经营，李某某引进冯某某、徐某某合伙投资。中村煤矿因资金困难引进王某某合伙经营，后王某某将其股份转让给王某某，由王某某、倪某某及杨某与中村煤矿原业主李某某、徐某某、冯某某共同合伙经营，并签订了入股协议。2004年4月10日，李某某、徐某某、冯某某因无资金投入而退股，由王某某、倪某某、杨某支付三人退伙股金60万元。2006年1月4日，中村煤矿向筠连县工商行政管理局提出企业注销登记申请。2006年1月10日，筠连县工商行政管理局作出企业法人注销登记核准通知书，核准注销登记申请，并撤销其注册号。2006年4月21日，四川省宜宾市工商行政管理局登记核准中村煤矿为王某某、倪某某、杨某三人的合伙企业，王某某为合伙事务执行人。2006年3月，倪某某、杨某、王某某签订了共同投资协议书，2006年4月1日，中村煤矿合伙人倪某某、杨某由于资金困难无法投资技改和扩大生产规模，经三合伙人协商一致，同意孙某某等八人投资444万元加入合伙企业，倪某某、杨某退出合伙企业。2006年4月3日，由王某某与孙某某等人签订了《中村煤矿合伙人会议决议》、《中村煤矿合伙协议》，后因故未履行。2006年6月8日，中村煤矿原合伙人再次协商决定，由原合伙人之一杨某退出合伙企业，其所持有股份由王某某、倪某某及新入伙的孙某某分享，又共同签署了《中村煤矿入伙退伙协议书》，在合伙、退伙人签字栏目内，因杨某与王某某未到场，杨某由其姐杨吉代为签名为“杨吉代”，王某某的签名由其兄王某某代为签名。2006年6月20日，中村煤矿合伙人倪某某、王某某、孙某某经过协商达成了《中村煤矿合伙人份额内部转让协议》约定倪某某占煤矿33％的份额，孙某某占28％的份额，王某某占39％的份额，在协议的签字栏内，由王某某代王某某签上“王某某”的名字。在2007年5月18日至9月5日期间召开的合伙人股东会议决议等均由王某某代为签字，2008年1月9日王某某以其个人的名义与倪某某、孙某某签订了以不低于550万元价款转让中村煤矿的股东会决议，2008年1月14日王某某以其妹王某某的名义与倪某某、孙某某签订了《中村煤矿退伙协议书》，决定以550万元的价款将煤矿的所有权、经营权转让给孙某某。2008年1月17日，孙某某为王某某书写了一张欠条，欠条上注明“今欠到王某某人民币20万元，此款等退伙协议生效，此款有效，退伙协议无效，此款无效，待退伙协议支付70％的退伙款时，一同支付”。2008年1月14日，三方签订《中村煤矿退伙协议书》后，孙某某按退伙协议约定的期限通过银行支付给王某某125万元，倪某某117万元，孙某某个人经营中村煤矿并将该矿的采矿权期限自2008年6月延续至2009年6月。2009年3月，孙某某将中村煤矿的采矿权转让给了四川义金煤业有限公司，采矿权人变更为四川义金煤业有限公司，矿山名称为中村煤矿，有效期为2009年3月4日至2009年6月4日。2009年9月，四川义金煤业有限公司将采矿权有效期申请为十年，即自2009年9月28日至20l9年9月28日。

2008年6月，王某某提起民事诉讼，要求确认王某某签订的《中村煤矿退伙协议书》无效。王某乙不服一审判决，向四川省宜宾市中级人民法院提起上诉。二审判决后，四川省人民检察院抗诉。

【裁判结果】

一审判决：

驳回王某某的诉讼请求。一审案件受理费9300元，由王某某承担。

二审判决：

驳回上诉，维持原判  

再审判决：

维持四川省宜宾市中级人民法院（2012）宜民终字第368号民事判决。

【律师说法】

四川蜀天律师事务所接受被告人被告的委托，指派本所律师作为被告的委托代理人，经过查阅案件材料，调取相关证据，给出了重要法律意见：

王某某虽不是合伙企业的合伙人，但其不仅代王某乙在多次股东会议、决议上签字，为王某乙管理合伙企业事务。而且，2006年6月8日、6月9日，王某某还以王某乙名义签订了《中村煤矿入伙退伙协议书》、《中村煤矿合伙人份额内部转让协议》，代表王某乙处分王某乙在合伙企业中的资产份额，王某乙对此从未提出任何异议。作为相对人的孙某某有理由相信王某某有权处分王某乙的合伙份额，即王某某在合伙企业中的一系列代表王某乙的处分行为，在客观上已形成其具有代理权的表象。对此，王某乙及检察机关均予以认同。检察机关抗诉认为，2008年1月17日，孙某某向王某某书写了《欠条》一张，该《欠条》说明孙某某在主观上并非善意，而是与王某某之间存在串通，以给王某某“回扣”为代价换取王某某变卖王某乙合伙份额而获利。孙某某对此辩称出具《欠条》的原因为，中村煤矿的实际转让价格为550万元，该价格低于最初王某某、孙某某、倪明富商量的600万元的价格，事后，孙某某向王某某出具20万元《欠条》是对合伙人王某乙的补偿。由此可见，《欠条》产生的真实原因并不具有唯一性，即王某乙仅凭《欠条》不足以证明孙某某和王某某存在恶意串通损害王某乙利益的行为。